1　目的與范圍

為確保企業(yè)公平競(jìng)爭(zhēng)，維護(hù)正常商業(yè)秩序，明確公司禁止商業(yè)賄賂立場(chǎng)及行為標(biāo)準(zhǔn)，貫徹公司的職業(yè)道德操守，維護(hù)公司的聲譽(yù)并確保符合相關(guān)的法律法規(guī)，特制訂本標(biāo)準(zhǔn)。

本標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定了公司禁止商業(yè)賄賂相關(guān)管理要求。

本標(biāo)準(zhǔn)適用于公司及所屬全資、控股或具有實(shí)際控制權(quán)的各級(jí)境內(nèi)外子公司。境外公司可根據(jù)所在司法轄區(qū)的相關(guān)規(guī)定細(xì)化完善。

2　術(shù)語(yǔ)與定義

下列術(shù)語(yǔ)和定義適用于本標(biāo)準(zhǔn)。

2.1　商業(yè)賄賂

指商事主體在從事商品生產(chǎn)、流通和提供服務(wù)過(guò)程中，為謀取商業(yè)利益而故意采取財(cái)物或非財(cái)物等各種賄賂手段，侵害正常商業(yè)秩序的行為。

2.2　公職人員

指依法履行公共職務(wù)的國(guó)家立法機(jī)關(guān)、司法機(jī)關(guān)、行政機(jī)關(guān)、中國(guó)共產(chǎn)黨和各個(gè)民主黨派的黨務(wù)機(jī)關(guān)、各人民團(tuán)體、國(guó)有企業(yè)及其相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)、事業(yè)單位、國(guó)際公共組織的工作人員，前述工作人員的直系親屬或密切關(guān)聯(lián)人，以及前述工作人員的代理人或以前述工作人員身份行事的人。

2.3　公司服務(wù)人員

指公司和公司所有員工，其他從業(yè)人員以及受聘為公司提供服務(wù)的其他人員，包括：

a)   與公司簽訂勞動(dòng)合同的在崗員工和非在崗員工；

b)   與公司簽訂退休返聘協(xié)議或?qū)嵙?xí)協(xié)議的退休返聘人員和實(shí)習(xí)生；

c)   與公司簽訂咨詢協(xié)議的外聘專家；

d)   通過(guò)第三方為公司提供服務(wù)的勞務(wù)派遣和勞務(wù)外包人員；

e)   以代理或受托人身份代表公司行事的人員（例如代理人、顧問(wèn)和承包商）;

f)   在公司的辦公場(chǎng)所工作、有權(quán)使用公司的系統(tǒng)并且為公司服務(wù)的時(shí)間超過(guò)30個(gè)自然日的人；

g)   雖然不在公司的辦公場(chǎng)所工作、通過(guò)受聘于為公司提供服務(wù)的供應(yīng)商從而接觸到敏感信息的人員。

3　具體條款

3.1　禁止商業(yè)賄賂的一般原則

公司或公司服務(wù)人員不得直接或間接地主動(dòng)提供、許諾、支付、接收、索取或安排支付任何形式的商業(yè)賄賂以實(shí)現(xiàn)：

a)   為公司或代表公司獲取業(yè)務(wù)；

b)   為推進(jìn)公司的業(yè)務(wù)而獲取不恰當(dāng)?shù)膬?yōu)勢(shì)；

c)   涉及公司（公司本身或其它合作方）參與的任何商務(wù)交易或關(guān)系。

3.2　在選擇第三方并與第三方中介機(jī)構(gòu)或代理人來(lái)往時(shí)必須采取謹(jǐn)慎的態(tài)度。如對(duì)某項(xiàng)交易或行為是否屬于商業(yè)賄賂持有任何疑問(wèn)，相關(guān)公司服務(wù)人員應(yīng)事先征詢證券法律部的意見(jiàn)。

如果任何公司服務(wù)人員受到勒索應(yīng)及時(shí)向證券法律部報(bào)告。

3.3　未經(jīng)相關(guān)主管部門的負(fù)責(zé)人事先同意或已確定的除外情況，公司或公司服務(wù)人員不得向公職人員轉(zhuǎn)讓任何有價(jià)物（無(wú)論此類轉(zhuǎn)讓是否或可能被視為商業(yè)賄賂）。即使不涉及不當(dāng)優(yōu)待，亦不得接受由與公司有業(yè)務(wù)往來(lái)的人士所提供的利益。

需要事先同意的事項(xiàng)包括（但不限于）：

a)   貨幣支付；

b)   招待業(yè)務(wù)；

c)   餐飲、住宿或差旅；

d)   會(huì)議、路演或產(chǎn)品展示；

e)   每日津貼；

f)   禮品；

g)   應(yīng)公職人員的請(qǐng)求或與因其關(guān)聯(lián)而提供的就業(yè)（包括實(shí)習(xí)）；

h)   由公職人員提議或指示的慈善捐贈(zèng)。

禮品和業(yè)務(wù)招待辦法及有關(guān)提供和接受禮品和招待的流程必須遵守相關(guān)程序（無(wú)論是否涉及公職人員）。為遵守本標(biāo)準(zhǔn)，所有公司服務(wù)人員需采取合理的措施來(lái)辨別與其業(yè)務(wù)往來(lái)的人員是否是本文件中定義的公職人員。

3.4　公司與不同類型的第三方中介機(jī)構(gòu)建立各種不同業(yè)務(wù)關(guān)系中，特別是當(dāng)中介機(jī)構(gòu)在為公司獲得或保留業(yè)務(wù)，或?yàn)楣精@取業(yè)務(wù)優(yōu)勢(shì)而進(jìn)行商業(yè)賄賂時(shí)，公司可能會(huì)對(duì)中介機(jī)構(gòu)的行為負(fù)有責(zé)任。

公司在選擇第三方并與第三方中介機(jī)構(gòu)或代理人來(lái)往時(shí)必須采取審慎的態(tài)度，特別是出于下列目的：

a)   招攬新業(yè)務(wù)；

b)   保留現(xiàn)有業(yè)務(wù)；

c)   為獲得、保留或完成法律或法規(guī)要求而提供服務(wù)（如獲得行業(yè)資質(zhì)等）。

第三方中介機(jī)構(gòu)的范圍包括但不限于：咨詢顧問(wèn)、代理人、分銷商、中介人、介紹人、說(shuō)客、公關(guān)公司、專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)等。業(yè)務(wù)合作伙伴（例如公司主動(dòng)參與而不是被動(dòng)投資的合資公司成員）也被視作本文件中的第三方中介機(jī)構(gòu)。

是否是第三方中介機(jī)構(gòu)應(yīng)主要考慮該個(gè)人或?qū)嶓w所行使的職責(zé)，而不是套用上述描述所使用的術(shù)語(yǔ)。

3.5　與中介機(jī)構(gòu)簽署或締結(jié)任何協(xié)議之前，必須完成與中介機(jī)構(gòu)所呈現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)（包括商業(yè)賄賂風(fēng)險(xiǎn)）相適應(yīng)的盡職調(diào)查，以便公司確信中介機(jī)構(gòu)有聲譽(yù)并有能力來(lái)執(zhí)行其將承擔(dān)的工作。

盡職調(diào)查的事宜程度不盡相同，取決于特定的關(guān)系及涉及的人員或?qū)嶓w、業(yè)務(wù)或交易的性質(zhì)以及相關(guān)的國(guó)家和行業(yè)。

除構(gòu)成第5.9條豁免以外，附錄A的第一部分提供了對(duì)于聘用中介機(jī)構(gòu)需進(jìn)行的盡職調(diào)查的最低要求。如果出現(xiàn)附錄A第2部分的情況，需取得證券法律部的同意。

在與中介機(jī)構(gòu)訂立任何協(xié)議之前，盡職調(diào)查的結(jié)果必須予以記錄，并由協(xié)議經(jīng)辦部門負(fù)責(zé)人（或其授權(quán)人）批準(zhǔn)或同意，或者根據(jù)另外的業(yè)務(wù)部門授權(quán)程序進(jìn)行批準(zhǔn)或同意。

長(zhǎng)期協(xié)議或無(wú)期協(xié)議的情形，協(xié)議經(jīng)辦部門需根據(jù)中介機(jī)構(gòu)呈現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)和本文件附錄A第一部分的描述定期更新并回顧盡職調(diào)查信息，至少每?jī)赡曜鲆淮巍Ｈ绻捎诒M職調(diào)查信息變化導(dǎo)致附錄A第2部分中的任何情況發(fā)生，需獲得證券法律部的同意。

3.6　任何根據(jù)上述第5.4條由公司聘用的第三方中介機(jī)構(gòu)或代理人不得許諾、主動(dòng)提供、支付、索取或安排支付商業(yè)賄賂。

3.7　公司及公司服務(wù)人員不得違反本標(biāo)準(zhǔn)向第三方中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行有價(jià)物轉(zhuǎn)讓或做出此類指示，特別是第三方知道或準(zhǔn)備違反本標(biāo)準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓所有或部分有價(jià)物。

3.8　所有與中介機(jī)構(gòu)的安排必須以書(shū)面協(xié)議的方式作為證明。除非能證明已經(jīng)通過(guò)其它方式或替代語(yǔ)言相應(yīng)地化解了風(fēng)險(xiǎn)，否則協(xié)議中必須包括下述條款作為最低要求：

a)   中介機(jī)構(gòu)將按照公司禁止商業(yè)賄賂的立場(chǎng)和相關(guān)的法律法規(guī)行事。應(yīng)當(dāng)載有適合的禁止商業(yè)賄賂條款聲明-無(wú)論是否直接或間接地給予公職人員或任何其他人，中介機(jī)構(gòu)不會(huì)接受或提供、承諾或給予任何不適當(dāng)?shù)慕?jīng)濟(jì)或其他優(yōu)勢(shì)，來(lái)交換該公職人員或個(gè)人的不適當(dāng)行為或不采取行動(dòng)；

b)   在懷疑中介機(jī)構(gòu)賄賂時(shí)，公司有權(quán)終止協(xié)議的終止條款；

c)   要求中介機(jī)構(gòu)在轉(zhuǎn)讓任何有價(jià)物給對(duì)在談業(yè)務(wù)有決定權(quán)或與之密切相關(guān)的公職人員，應(yīng)獲得公司的事先同意；

d)   保證中介機(jī)構(gòu)不是公職人員，該情況如在協(xié)議期間發(fā)生變化將通知公司。

包含上述要求的條款實(shí)例參考附錄B。

3.9　從禁止商業(yè)賄賂的角度考量，與特定第三方中介機(jī)構(gòu)的來(lái)往存在較低的風(fēng)險(xiǎn)。協(xié)議經(jīng)辦部門負(fù)責(zé)人（或其他授權(quán)人）在特殊情況下可對(duì)上述要求的盡職調(diào)查或最低限度協(xié)議條款給予豁免-如聘用受認(rèn)可的專業(yè)服務(wù)公司，該公司在自己的行業(yè)領(lǐng)域受到監(jiān)管且聲譽(yù)良好。該等豁免可就具體情況一事一批，或者通過(guò)特定業(yè)務(wù)部門的政策或程序來(lái)批準(zhǔn)。

3.10　公司進(jìn)行的慈善捐助必須符合對(duì)外捐助或公益事業(yè)等相關(guān)政策或指引的要求。

3.11　直接或間接給慈善機(jī)構(gòu)、愛(ài)心或其它事業(yè)的捐贈(zèng)不得用來(lái)掩飾商業(yè)賄賂或轉(zhuǎn)讓任何有價(jià)物，無(wú)論是與公司獲得或保留業(yè)務(wù)有關(guān)或是為公職人員謀取利益。根據(jù)公職人員提議或指示的慈善捐助必須根據(jù)公益事業(yè)的程序及相關(guān)業(yè)務(wù)部門的政策進(jìn)行審查和獲得批準(zhǔn)。

3.12　為防止商業(yè)賄賂發(fā)生、利益沖突或其它不恰當(dāng)?shù)那闆r出現(xiàn)，雇傭公職人員的家庭成員和親朋好友，需要審慎對(duì)待。

參與招聘過(guò)程的人員應(yīng)辨識(shí)將要招聘的人員是否存在此類關(guān)系；負(fù)責(zé)人獲知存在此類關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)對(duì)提出的擔(dān)憂保持警惕，如果認(rèn)為此類關(guān)系對(duì)公司可能造成不恰當(dāng)影響以及就任何和公職人員的關(guān)系對(duì)公司業(yè)務(wù)可能造成不恰當(dāng)影響的，公司服務(wù)人員應(yīng)咨詢證券法律部。

在人員雇傭?qū)嵺`中，人力資源中心的很多現(xiàn)有政策或程序?qū)徑馍虡I(yè)賄賂風(fēng)險(xiǎn)極為重要。公司服務(wù)人員應(yīng)該遵守這些政策或程序。

3.13　公司服務(wù)人員進(jìn)行業(yè)務(wù)時(shí)，應(yīng)設(shè)法避免可能造成任何實(shí)際、潛在或被視為利益沖突的情況。如無(wú)法避免利益沖突，應(yīng)盡快向業(yè)務(wù)分管領(lǐng)導(dǎo)主動(dòng)申報(bào)一切與其本身職務(wù)有沖突、可能或可被視為有沖突的有關(guān)利益。

3.14　公司及公司服務(wù)人員不得在公司參與的相關(guān)業(yè)務(wù)交易和關(guān)系中，以任何直接或間接的方式與任何實(shí)體或個(gè)人共謀提供、支付或安排支付商業(yè)賄賂。

3.15　供應(yīng)商不得以進(jìn)行商業(yè)賄賂、共謀行為或任何其它形式的商業(yè)賄賂行為來(lái)獲取或保留業(yè)務(wù)。商品或服務(wù)供應(yīng)商如果試圖直接或間接地向公司索取回扣，則公司不得考慮此類供應(yīng)商。

如供應(yīng)商要求可將本文件的副本提供給供應(yīng)商。

與供應(yīng)商的安排應(yīng)該以書(shū)面協(xié)議的方式作為證明，并且附有禁止商業(yè)賄賂條款。

3.16　公司的賬目和記錄（實(shí)際上包括所有形式的業(yè)務(wù)文件）應(yīng)準(zhǔn)確公平、并以合理的詳細(xì)程度反映出所有資產(chǎn)的交易和處置情況。不得出于任何目的設(shè)立或維護(hù)任何未予以披露或未做記錄的資金或資產(chǎn)。如要求進(jìn)行披露，則必須根據(jù)相關(guān)的政策和程序?qū)@些披露或決定的記錄予以保留。

3.17　違反本標(biāo)準(zhǔn)所遵循的法律將對(duì)公司及公司服務(wù)人員帶來(lái)嚴(yán)重的法律和聲譽(yù)影響, 并可導(dǎo)致公司及公司服務(wù)人員被刑事檢控或承受紀(jì)律行動(dòng)，引致刑事或民事處分，包括罰款及監(jiān)禁，并可損害公司的業(yè)務(wù)。公司服務(wù)人員如知悉主動(dòng)提供或索取商業(yè)賄賂的行為、可疑的商業(yè)賄賂行為及可能違反的潛在事項(xiàng)，必須向相關(guān)主管部門報(bào)告或根據(jù)舉報(bào)公司服務(wù)人員受保護(hù)政策行事。

3.18　公司管理層和員工應(yīng)接受反賄賂及貪污培訓(xùn)。

證券法律部負(fù)責(zé)培訓(xùn)和本文件及任何內(nèi)部程序合規(guī)操作意識(shí)相關(guān)的內(nèi)容，亦可就本文件發(fā)出指引意見(jiàn)，以充分體現(xiàn)規(guī)定的要求。此類指引可作為本文件的關(guān)聯(lián)文件發(fā)出，也可由證券法律部負(fù)責(zé)人修改審批。

3.19　每個(gè)公司服務(wù)人員負(fù)有以下責(zé)任：

a)   遵守公司對(duì)商業(yè)賄賂零容忍的措施以及本文件和相關(guān)程序所述的要求；

b)   采取合理的措施來(lái)發(fā)現(xiàn)和預(yù)防商業(yè)賄賂（包括維護(hù)正確的賬簿和記錄）；

c)   向證券法律部上報(bào)有關(guān)懷疑的事件或根據(jù)舉報(bào)公司服務(wù)人員受保護(hù)政策上報(bào)。

3.20　每個(gè)部門有責(zé)任確保有效地執(zhí)行所確定的程序和控制來(lái)降低商業(yè)賄賂風(fēng)險(xiǎn)。

與公司、公司子公司、公司及其子公司的公司服務(wù)人員、公司及其子公司的客戶或第三方服務(wù)供應(yīng)商有關(guān)的涉及商業(yè)賄賂的所有舉報(bào)、第三方指控、監(jiān)管或執(zhí)法機(jī)關(guān)的質(zhì)詢或其它指控，應(yīng)發(fā)送證券法律部。

證券法律部將參與調(diào)查并確保就任何發(fā)現(xiàn)的商業(yè)賄賂風(fēng)險(xiǎn)向管理層匯報(bào)。

3.21　在與第三方來(lái)往或在與相關(guān)第三方簽訂協(xié)議時(shí)，可視情況引述和參考本文件或本文件中的部分內(nèi)容。但在向任何外部第三方發(fā)送本文件的全部或部分內(nèi)容時(shí)，需事先取得證券法律部的同意。

3.22　本辦法定期檢討一次，并在有需要時(shí)再作檢討，以提高其有效性。